遭上交所十连问，12亿元重大资产重组说停就停，株冶集团股价下跌，股民：为啥重组也跌不重组也跌？

　　来源：华夏时报

　　华夏时报记者 梁宝欣 李贝贝 深圳报道

　　继遭遇上交所十连问后，株冶集团重大资产重组事项宣告终止。

　　1月3日晚间，株洲冶炼集团股份有限公司（简称“株冶集团”，600961.SH）发布公告称，综合近期市场环境变化等因素影响，公司经审慎研究，并与交易对方协商后，决定终止收购五矿铜业（湖南）有限公司100%股权（简称“五矿铜业”）。

　　2023年11月30日，株冶集团发布公告推出重组方案，拟以支付现金的方式向控股股东购买其持有的五矿铜业100%股权。2023年12月13日，株冶集团便收到了上交所下发的《问询函》，被要求回答关于相关资产收购的合理性、相关交易安排及标的公司的财务情况等十大问题。后续株冶集团一直未回复上交所的《问询函》。

　　而株冶集团在1月3日晚发布的公告表示，“鉴于公司已终止本次交易，因此，将不再针对《问询函》中涉及的内容进行核查并回复。”

　　1月5日，株冶集团工作人员向《华夏时报》记者表示，“（这个终止收购）与交易所的《问询函》没有太大的关系，这是公司的决定，公司与交易对方经过协商之后做出的决定。”

　　消息放出第二日，即2024年1月4日收盘，株冶集团报收于8.15元，下跌1.57%。而对于株冶集团终止重大资产收购的消息对股价带来的影响时，有股民在网上评价道，“重组跌，不重组了也跌，把我们投资者当憨憨是吧？”，还有股民说道，“跟山水重组成功也是跌，跟五矿铜业不成功也跌，只会叫跌的株治晕圈圈。”

　　“不会产生重大不利影响”

　　2023年11月30日，株冶集团宣布拟以12.71亿元收购控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司（简称“水口山集团”）所持有的五矿铜业100%股权。值得一提的是，该次交易作价与账面净资产9.61亿元相比增值3.11亿元，增值率32.35%。

　　1月3日，株冶集团发布公告称，与交易对方协商后，决定终止上述收购。而在谈及终止上述重大资产重组的原因时，株冶集团指出，本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

　　此外，株冶集团还在公告中表示，终止本次重大资产重组事项是经审慎研究后做出的决定。公司已与交易对方签署《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司关于股权转让协议之终止协议》，确认此前签署的重大资产重组相关协议尚未生效，交易双方就相关事项不存在任何争议或***。

　　“目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组的终止，不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。”株冶集团称。

　　值得一提的是，株冶集团还强调，“鉴于公司已终止本次交易，因此，将不再针对《问询函》中涉及的内容进行核查并回复。”

　　据了解，2023年12月13日，株冶集团收到上海证券交易所《关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》（简称《问询函》），被要求回答关于收购五矿铜业的合理性、相关交易安排及标的公司的财务情况等十大问题。

　　具体来看，上交所在《问询函》中指出，2021年度、2022年度和2023年1—5月，五矿铜业主营业务毛利率分别为2.59%、5.36%和4.42%，其中收入占比超八成的阴极铜业务销售毛利率分别仅为-2.50%、1.52%和0.88%。同时，上交所还特别指出，这显著低于行业平均水平。

　　此外，相关数据显示，2023年1-5月，五矿铜业与实控人中国五矿及其关联方发生的销售、采购占比分别为 44.93%、81.89%，总体较高。若是交易完成后，株冶集团关联销售占比由10.64%上升至16.74%，关联采购占比由14.17%上升至29.35%。

　　同时，加上五矿铜业近两年资产负债率较高。而株冶集团收购资金主要来源于自有资金及自筹资金，若是此次交易完成后，其资产负债率由61.14%上升至75.53%。另外，收益法评估结果显示，五矿铜业2025年净利润增速明显放缓，2026年净利润将出现下滑。

　　对此，上交所质疑株冶集团收购五矿铜业的合理性，并要求株冶集团结合经营模式、行业地位、主要竞争对手，说明五矿铜业主营业务毛利率显著低于行业平均水平的原因及合理性，说明报告期内标的公司关联销售及采购集中度较高的原因及合理性，是否对中国五矿及其关联方产生重大依赖，关联交易的定价是否公允、合理等。

　　此外，上交所还要求株冶集团说明此次重大资产重组是否构成一揽子交易及于控股股东突击增资等问题。

　　上交所要求株冶集团在收到问询函后10个交易日内针对相关问题进行书面回复，并对草案作相应修改。2023年12月28日，株冶集团向上交所申请，将延期回复《问询函》。1月3日，株冶集团直接发布公告称，交易已经终止，不会再针对《问询函》中涉及的内容进行核查并回复。

　　1月5日，株冶集团工作人员向记者表示，“（这个终止收购）与交易所的《问询函》没有太大的关系，这是公司的决定，公司与交易对方经过协商之后做出的决定。”

　　此外，上述工作人员还向记者指出，公司将于1月12日召开终止重大资产重组投资者说明会，如果还有问题可以在说明会上了解。

　　铜业务发展计划搁置

　　在上述重大资产重组事项之前，株冶集团系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售为一体的综合性公司，主要产品包括：锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。而五矿铜业主营业务为有色金属铜冶炼和销售，主产品为阴极铜，副产品主要包括阳极泥和硫酸。

　　彼时，株冶集团指出，推动上述收购事项有利于推动公司业务进一步发展，全面提升资产规模和持续盈利能力，优化产业结构和资产质量，增强抗风险能力和综合竞争力，实现全体股东的利益最大化。

　　据株冶集团透露，通过收购五矿铜业100%股权，株冶集团将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步丰富产品结构。此外，株冶集团和标的资产均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，实现铜铅锌联合冶炼，园区内冶炼渣料得到综合回收利用，最大程度发挥业务协同效应。

　　财信证券在2023年12月22日发布的研报中指出，2022年以来，我国铜消费在宏观经济缓慢复苏的带动下持续修复，带动全球铜消费总量不断增长。未来我国在传统需求逐渐恢复，以及风电、光伏等新能源产业不断发展的带动下，铜消费将持续增长，为全球铜需求提供有力支撑。

　　不过，随着此次收购交易终止，株冶集团新增有色金属铜的冶炼和销售业务的计划也随之破灭。对此，《华夏时报》记者于1月5日向株冶集团发送采访提纲提出后续是否会再进行资产重组等问题，截至发稿尚未收到回复。

　　此外，株冶集团于1月5日晚间披露2023年业绩预告，预计2023年实现净利润6亿元—7.2亿元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增长967.41%—1180.89%，与上年同期（重述后的财务数据）相比预计增长22.95%—47.54%。

　　据株冶集团披露，2023年业绩预增的主要原因为，与2022年年同期相比，2023年株冶集团已完成发行股份及支付现金方式购买水口山有限100%股权，发行股份方式购买湖南株冶有色金属有限公司20.83%股权，水口山有限已成为株冶集团合并报表范围内的全资子公司。重组完成后，上株冶集团的资产规模、销售收入大幅增加，经营业绩较2022年同期重组前大幅增长。